2021中国企业家法律风险报告 —— VI . 公平：避免股东内讧的不二法门

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一个公司，也会像人一样经历生老病死，只是它所遭遇的病因或死因，是来自外部市场竞争或内部股东内讧。而股东内讧，很大程度上是因为公司创业之初，股权架构设计和股权分配留下的隐患。

律师可以帮助创业者设计股权方案，但是前提是，创业者要自己找到对的合伙人，且合伙人要对股权配置原则达成共识，律师只不过是把合伙人的选择细化落地为合同条款而已。所以，创业之前，创业者要认识到你面临如下选择：

一．人&资金

“一人行速，众人行远”，创业最重要的是找对人。对内来说，是找对合伙人，对外来说，是找对投资人。

对的合伙人，价值观一致、能力互补、有道德操守。说得明确好懂，操作起来却都是问题。因为在合伙之前，你很难对一个人做出准确判断。股东内讧，都是人性在利益面前的呈现，不经过时间，不面对利益，我们很难判断一个人的德性和能力。

2012年，罗振宇搭档申音，双方按照传统的方式，即以资金投入多少为标准分配股权，申音占82.35%，罗振宇占17.65% 。

罗辑思维运营半年之后，微信用户过200万，视频播放量超亿人次。这一出人意料的业绩，很明显归功于罗振宇独一无二的“魅力人格体”，粉丝跟他走，资本自然也跟他走。罗辑思维出人意料的爆红，直接导致两人分道扬镳。

站在罗振宇的角度，内容产出是我，运营谁都会，为什么你拿走那么多？在申音看来，分红按股权比例，大家要有契约精神，好像都没错。但是，股权与价值的严重倒挂，完全经不起人性的考验，也不符合商业规则。所以，分手是一个顺理成章的选择。

这就涉及到一个问题，什么样的股权配置能够将人稳定地聚合在一起，创造长期价值？按照公司法的规定，主要是按货币、实物、知识产权、土地使用权等可折价的财物来分配股权。但是，公司的价值是由人创造的，而不是资金，资金的贡献是通过人来实现的。所以，按照原有的思路分配股权就可能留下隐患。

尤其是在融资日益市场化和专业化的今天，人在公司的价值日益凸显。在互联网公司，创始团队如果有创新的产品和服务，能够跑通商业模式，资本都会追在后面跑。罗辑思维上线不到十年，就收获了五轮融资，现在已经在上市辅导中。说明一个公司的价值不是谁投了多少钱，而是谁有能力把公司从零带到1，有了这个1，资本才可能实现后面的很多零。

所以，公司法关于股权的相关规定，实际上已经难以跟上时代的发展，即使不论互联网、咨询业等重人力资产的公司，传统行业也都面临数字化转型和创新的问题，“以人为本”不再是一句口号，而应该成为一个公司的基石。 

二．目标&利益

申音，是一位十分优秀的媒体人，他与罗振宇的合作，是传统的明星与经纪公司的模式。从公司的角度而言，罗辑思维只是公司的一个项目，在举公司之力助推罗振宇全网爆红之后，从公司利益而言，就是复制若干个“罗振宇”。

但是，从罗振宇个人的角度而言，如果沿袭原路，罗辑思维只是作为公司的一个自媒体项目做大，就无法释放他个人的潜能。虽然作为公司小股东，罗振宇也能从公司其他项目中获利。但是，对于创业者而言，金钱并不是他们考虑的最重要的东西，而是创业过程中一路挥洒的激情和才华。

罗振宇说过一句话：“我对一切存量不感兴趣，我对一切往前走的东西兴趣极大。”将罗辑思维从自媒体向知识社区做商业转型，是他创新的本性决定的。当罗振宇的个人品牌价值越大，他希望获得的个人自主权和发展空间就越大，尤其是当他看到一个绝好的机会摆在面前时，这种与生俱来的创业冲动是无法抗拒的，小股东的身份完全无法匹配他的野心。

但是，将罗辑思维从自媒体向知识转型，对运营者申音的能力和心态来说，都是一个巨大的挑战。这就是说，在罗振宇和申音合作的后期，双方的目标出现了分离，罗振宇想趁势猛进，申音则保守慢行。更重要的是，罗振宇已不满足做公司庇护下的一个明星，随时都有破网而飞的势能，个人和公司的利益就出现某种程度的悖离。

在一个创业公司，成立之初对很多东西可能只是有模糊的设想，或者是在发展过程中可能遇到新的机会，那么，公司股权设计就应当为这种模糊性或可能性留下空间，允许股权比例实现动态调整。

否则，体面一点的是和平分家，如罗振宇和申音；难看一点的，则是剪不断理还乱的内讧，如西少爷的人事大战；最没有底线的，则是你死我活，一方把另一方送到监狱而后快，如真功夫的家族之争。

三．  一致&不同

罗辑思维下半场，罗振宇搭档脱不花。脱不花被媒体称为“奇女子”没上过大学，19岁创业当CEO，她的好奇心、沟通能力，得到罗振宇的赏识，两个“折腾”型的人，一拍即合，从线上“折腾”到线下，从知识付费到流量变现，玩得风生水起，打造了价值上百亿的知识服务帝国，让罗振宇称之为“一生的奇遇”。

罗辑思维的发展，离不开罗振宇的胆量、格局和商业智慧。但是，脱不花对于罗振宇和罗辑思维、得到，正如罗振宇本人在跨年演讲中提到的，“因为男性是个目标动物，当一个事目标清晰、路径明确的时候，男性很擅长，而女性更擅长协调关系，当这个世界上出现了大量需要跨界整合，柔性沟通的事情，女性擅长沟通。”，故此认为“一个班子如果男女搭配，更能从容应对。”这应该说的就是他与脱不花合作过程中的真实感受。

脱不花做事大胆，沟通能力极强，为罗辑思维的开拓和发展立下汗马功劳。他们的搭档得到了外界的一致认可，以至于每当有人找著名投资人徐小平融资时，他都会问：“你的‘脱不花’在哪里？”

这其实是每一个创业者首先要问的，你的合伙人在哪里？律师可以帮你设计股权，草拟协议，但是创业者一定要自己找到自己的“脱不花”。好的创业合伙人需要有一致和不同。一致的是，价值观和目标。从罗振宇和脱不花的既往的经历来看，都是典型的创业者心态，他们不囿于现状，总处于积极进取状态。

罗振宇说他不喜欢存量，脱不花也有一个增量定律。“不跟任何人讨论存量问题，存量会绑架你，也是创新和变革的敌人。提醒自己，永远保持增量思维。”正是这种底层精神的一致，使得罗辑思维能够在很短时间内开疆扩土，从自媒体迭代为知识社群，罗振宇和脱不花两人的目标一致是根本原因。

不同的是双方的专长和经验。罗振宇不仅创造了“魅力人格体”这个概念，也把自己打造成了一个魅力人格体”，他对行业的深刻的洞见和无法复制的人格魅力，是无人能及的。脱不花则以她敢干、实干的精神，柔性的沟通能力，将罗振宇利用互联网，将知识商业化的实验一步步变为现实。

这就是真正的合伙人，他们和而不同。正如罗振宇所言“本领可能会过时，资本可能会贬值，但是，人和人之间的连接，是可以一直延续下去的。”只有这种连接的延续，才能持续创造价值，让企业成为时间的朋友，而不是彼此的敌人。

 四．红花&绿叶

2007年成立的AcFun弹幕视频网（简称“A站”），以视频为载体，逐步发展出基于原生内容二次创作的完整生态，是中国弹幕文化的发源地。

虽然占了先机，但是A站从成立之初，就一直被资本所牵制，每一轮资本的进入，都会带来高层的剧烈动荡：2014年A站获得奥飞动漫投资，CEO由陈少杰更换为杨鑫淼；2015年获得优酷土豆融资，CEO更换为孙昊；2016年获得软银中国投资，CEO更换为莫然；2018年快手全资收购A站，CEO更换为文旻。

频繁的高层人事更迭，使得A站的运营十分不稳定，不定期崩溃，这就催生了B站。本来赶了个早场的A站，错失发展时机。不仅变得籍籍无名，在2018年2月还曾因融资不畅，暂停服务。相比之下，B站后来居上，2018年3月在美上市，2021年3月在香港第二次上市。

A站的衰败史，揭示了一个很有现实性的问题：是资本雇佣企业家，还是企业家雇佣资本？每一个CEO都有自己的运营思路和做事风格，也需要时间把自己的设想转化为落地的实施，频繁更迭管理层,就将企业家沦为了资本权力斗争的工具，不论谁赢了，公司都可能在内耗中失去战斗力。

如果象A站一样，资本雇佣企业家，每进入一家资本，就换一个CEO，那么企业就像一个没有灵魂的空壳，即使装满了钱，没有齐心合力的管理团队，也无法创造长久的价值。所以，资本甘当绿叶，不仅是一种觉悟，也是公司股权配置的基本法则。

成立于2007年的极飞科技，是一家无人机研发制造和农业科技公司。截止2020年，极飞智慧农业技术与产品服务超过了931万农户、7.8亿亩农田、42个国家和地区。荣膺路透社“可持续发展创新奖”。

但是在创业初期，创始团队也经过了艰苦的煎熬，完全靠向亲友举债投入。直到2013年赶上智能硬件的风口，极飞科技获得了成为资本的风险投资。这次投资解决的不仅仅是公司发展的资金问题，更是一次战略升级。

成为资本进入后，帮助公司建立了现代公司治理结构、完善了财务体系，健全了员工持股制度，让极飞“从一家小作坊式的公司，变成一家现代化公司。”所以，创始人彭斌说：“风险投资给企业带来的最好帮助就是：他除了给你钱，还给你一些现代化公司的管理理念。”

当然，这种相互成就的关系，取决于双方的价值观的契合和共同的职业操守。投资人投一家公司，就意味着这家公司不止是创始团队的，还有另一帮人与公司共同承担风险、分享红利，资本为自身利益着想，插手公司管理是一种本能，A站频繁更换CEO就是这种本能的反映。

要克制这种本能，取决于双方的努力，公司要规范财务、资金、人才管理，进入到现代化公司发展阶段，创始团队的坦诚和公司事务的透明，才能赢得投资人的不干预。所以，这是一个双方共同奔赴信任的过程。

同时，创始团队选择怎样的投资者是至关重要的。个人投资者和机构投资者的不同，在于后者比前者更有附加值，可能为创业团队带来专业的管理理念、相关的资源，这可能是比资金更重要的软性竞争力。

个人投资者可能更专注公司短期的利益，由此可能对公司经营进行干预。早期如果引入过多的个人投资者，即使占股不多，也会对决策和后期引入机构投资者带来阻碍。所以，资本不仅仅代表钱，还代表投钱的人的观念、资源和格局。如果不看长远，短期的钱就象饮鸩止渴，并不能真正为你所用，某些时候还会捆住你的手脚。

总而言之，为避免股东内讧，做好股权配置的关键是股东的价值匹配股权份额，但是价值不仅是人力和资金孰轻孰重，人的能力谁强谁弱的问题，它还是需要时间来量化，或者经过时间来考察的。所以，公司法以一次投资定终身的做法，同样是难以体现真正的公平的。

也许是有前车之鉴，罗辑思维的后三位创始人，罗胖、脱不花和快刀在创业初始，就明确了“散伙协议”：“公司的命运第一优先。如果有人不能全力以赴了，或者另外两位举手说你对公司没有价值了，你必须无条件退出公司，把股份交出来，由另外两个人进行分配。”

这份“散伙协议”就揭示了一个真相，合伙人能否长期走下去，取决于能否把公司的利益放在个人之先，盘点那些大打出手、或者置人于死地而后快的合伙人，一定是个人利益在先。但是，人性既然本私，这就不是谁的错，只能说起初高估了人性，这就需要用契约平衡人性，所以实行动态的股权配置就成为一种必要。

这种动态实际上就是在一个期限内，根据股东的价值或贡献，缓释股权。就像男女婚前的试婚，大家在共同生活中建立信任和认可，并根据期限内的表现，决定共同生活中的责任和权利。

动态调整一方面是调整原有股权的比例，另一方面就是把不合适的合伙人剔除除去，这就是退出机制。存在的悖论是，越是有开拓精神且自信的人，越能接受持续的挑战，按贡献量化股权。越是想躺在股权上一劳永逸的人，越难以在利益面前，抽身而退。所以，能否在合伙之初接受退伙协议，可能本身就是一个试金石。

赚不到钱的公司只会解散，赚得到钱的公司才可能内讧。公平，也就是合伙人贡献与股权配置能够长期保持相对匹配的公司，才能聚合人心，行稳致远！

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